Les obligations convertibles en actions

L’émission d’obligations est devenue une source de financement intéressante pour les entreprises. Ces titres négociables existent d’ailleurs sous plusieurs déclinaisons. Il en est ainsi des obligations remboursables en actions (ORA) et des obligations avec bon de souscription d’actions (OBSA). Mais, ce qui nous intéresse ici, ce sont les obligations convertibles en actions ou OCA. Une excellente alternative où tout le monde trouvera son compte, les investisseurs comme les entreprises.

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Obligations convertibles en actions : de quoi s’agit-il exactement ?

Comme leur nom le laisse entendre clairement, les obligations convertibles en actions (OCA) sont des obligations classiques qui ont la particularité de se transformer en actions. Cela permet ainsi aux souscripteurs ou investisseurs de participer à la future expansion de la société émettrice.

Origine et évolution des obligations convertibles

Les premières obligations convertibles ont été mises en place grâce à la loi n° 53-148 du 25 février 1953 relative à diverses dispositions d’ordre financier intéressant l’épargne. Aujourd’hui, l’émission d'obligations et leur conversion sont régies par différents textes : Code du commerce, Code monétaire et financier et Code rural. Bien évidemment, le cadre juridique diffère selon la nature des institutions émettrices d’obligations.

Quelles sont les entreprises qui peuvent émettre des obligations convertibles en actions ?

En général, toutes les sociétés par actions, cotées ou non, sont en mesure d’émettre des obligations convertibles. La décision d’émission d’OCA incombe dans ce cas à l’assemblée générale des actionnaires. Bien sûr, il est important de respecter les dispositions légales qui autorisent cette démarche :

Code de commerce : articles L. 228-91 et L. 228-38 pour les SAS (sociétés par actions simplifiées), article L. 223-11 pour les SARL (sociétés à responsabilité limitée), article L. 251-7 pour les GIE (groupements d’intérêt économique).
Code monétaire et financier : articles L. 213-8 à L. 213-21 pour les associations.
Code rural : article L. 532-11 pour les sociétés coopératives rurales.

Focus sur l’émission d’obligations convertibles en actions

Conditions et procédure d’émission d’OCA

Comme pour l’émission d’obligations traditionnelles, la mise en circulation d’obligations convertibles en actions doit répondre à certaines conditions. Ainsi, l’entreprise émettrice est tenue de prouver sa bonne santé financière. Pour cela, il faut se référer à l’article L. 228-39 du Code de commerce :

La société émettrice doit disposer de deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires.
Son capital doit être entièrement libéré.

Dès lors que les conditions sont remplies, il reste encore à obtenir l’accord des associés de l’entreprise émettrice. Effectivement, l’article L. 228-92 du Code de commerce prévoit que l’émission d’OCA devra obtenir l’aval de l’assemblée générale extraordinaire. Pour ce faire, cette dernière prend en considération le rapport du conseil d’administration ou du directoire ou bien le rapport spécial du commissaire aux comptes.

Contrat d’émission

C’est lors de l’AG extraordinaire que les actionnaires constituent le contrat d’émission qui rattache la société avec les futurs souscripteurs. Ce contrat doit alors présenter les informations suivantes :

Les modalités d’émission et de souscription : nombre des obligations émises, prix unitaire de souscription, période de souscription et modalités de libération du cout de souscription.
Les caractéristiques de l’emprunt obligataire : prix d’émission, valeur nominale de l’OCA, taux d’intérêt, conditions d’amortissement, prime de remboursement, date et parité de conversion.

Les avantages des obligations convertibles en actions

Les obligations convertibles en actions présentent de multiples avantages aussi bien pour les émetteurs que les souscripteurs.

Pour l’entreprise émettrice

L’émission d’OCA est très profitable à la société émettrice. Son avantage majeur réside dans le fait que les créances obligataires peuvent se convertir en fonds propres. En plus, cela permet à l’émetteur de profiter d’un financement à moindre cout. Et pour cause, par rapport à la rémunération d’une obligation traditionnelle, la rémunération d’une OCA est nettement plus faible.

En outre, même si l’entreprise ouvre son capital, elle ne risque pas de perdre tout de suite le contrôle. Effectivement, l’augmentation du capital s’opère par étapes successives : émission des OCA, conversion des obligations en actions et entrée de nouveaux actionnaires. La société a donc tout le temps qu’il lui faut avant la restructuration de l’actionnariat, un atout non négligeable, notamment s’il n’y a pas de conversion.

Pour l’investisseur

La détention d’OCA est également très avantageuse pour le souscripteur. En effet, il peut bénéficier des avantages combinés d’une obligation et d’une action. Rémunération fixe, coupon, rémunération variable ou dividendes (après la conversion), autant de privilèges pécuniaires à gagner. Par ailleurs, si l’émetteur est une entreprise cotée, le souscripteur a la possibilité de vendre ses OCA sur les marchés financiers.

Les risques liés à l’émission et la détention d’obligations convertibles en actions

Comme toute opération, l’émission et la détention d’OCA comportent des risques.

Les risques encourus par la société émettrice

D’une manière générale, pour l’émetteur, l’inconvénient serait de voir les OCA ne pas être converties à la date limite imposée par le contrat d’émission. De plus, si le souscripteur choisit de ne pas convertir ses OCA, l’entreprise émettrice sera dans l’obligation de le rembourser. La somme englobe alors la valeur nominale des obligations ainsi qu’une prime de remboursement.

Les risques pris par le détenteur des OCA

À l’instar de l’émetteur, le porteur d’une OCA n’est pas non plus à l’abri des risques. Effectivement, pour certaines OCA, l’investissement initial risque de ne pas être remboursé entièrement. En plus, l’entreprise émettrice peut ne pas avoir les moyens de s’acquitter de ses engagements. D’où une perte en capital très préjudiciable au détenteur de l’obligation.

Le titulaire de l’OCA prend également le risque de se trouver en perte s’il décide de la vendre avant l’échéance. De fait, l’obligation est vulnérable aux fluctuations du marché des taux d’intérêt. Son cours dépend ainsi du niveau du taux d’intérêt, de la liquidité du marché et de l’importance de l’émetteur. Ce qui n’est pas vraiment de nature à rassurer.

Pour finir, le marché des obligations n’est pas aussi liquide que celui des actions. Le risque de ne pas trouver d’acheteur pour l’OCA est donc élevé, surtout si la vente se déroule avant l’échéance.

Le traitement comptable des OCA

Pour l’entreprise émettrice, l’émission d’OCA figure dans le compte spécial 161 « Emprunts obligataires convertibles ». Il faut d’ailleurs savoir que les obligations constituent des dettes (éléments passifs) jusqu’à ce qu’elles soient converties en actions. Au moment de la conversion, le montant du capital est majoré par le débit du compte 161. Cela a pour résultat d’augmenter le montant des fonds propres.

Pour l’investisseur, la détention d’OCA est enregistrée dans les valeurs mobilières de placement ou bien dans les autres titres immobilisés. Dans le second cas, les OCA sont conservées ou transférées dans les titres de participation lors de leur conversion.

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