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Il existe à l’heure actuelle de nombreux modes de financement pour accompagner la croissance des entreprises. Parmi ceux-ci, il y a l’investissement par dette mezzanine, une source de financement qui intéresse surtout les PME.
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Dette mezzanine : de quoi s’agit-il exactement ?
Surnommée également « dette junior », la dette mezzanine est une dette subordonnée au remboursement d’une dette bancaire dite « dette senior ». En d’autres termes, son remboursement ne peut s’opérer tant que la dette senior ne sera pas intégralement acquittée. Elle est caractérisée par une durée comprise entre 8 et 10 ans.
Un outil de financement « mezzo »
Il faut savoir que le terme « mezzanine » est issu de l’italien « mezzo », signifiant « au milieu ». Le financement mezzanine présente ainsi un caractère intermédiaire entre l’investissement en fonds propres (capital) et la dette classique (senior).
À noter que les détenteurs de dette mezzanine sont appelés les « mezzaneurs ».
Dans quelles situations recourir à la dette mezzanine ?
Ce mode de financement peut être utilisé dans 2 principaux cas :
Pour le financement d’une société en forte croissance
Au lieu d’opter pour un renforcement des fonds propres, l’entreprise décide d’établir une tranche de mezzanine remboursable à terme. Cela lui permettra de reporter la demande de financement en capital et d’optimiser la dilution pour les associés.
Dans le cadre d’un montage financier de type LBO
À l’occasion d’une acquisition d’entreprise via un montage LBO (Leverage Buy-Out), les promoteurs du projet intègrent une tranche mezzanine entre le capital et la dette senior. Cela permettra d’accroitre un peu le levier financier tout en augmentant le gain des actionnaires sur leurs fonds propres.
Comment se présente une dette mezzanine ?
Comme il a été déjà dit auparavant, la dette mezzanine est une forme de financement intermédiaire. De ce fait, elle se compose de deux dispositifs d’investissement :
- Le financement par dette qui s’effectue par le biais des obligations (titres se présentant sous forme d’emprunt).
- Le financement par capital qui s’opère à travers des actions (titres représentant une fraction du capital social de l’entreprise).
En outre, elle peut se présenter de différentes manières :
- Crédit bancaire assorti de bons de souscription d’actions
- Émission d’Obligations avec Bons de Souscription d’Actions (OBSA)
- Émission d’Obligations Convertibles en Actions (OCA)
Dette mezzanine : quels avantages peut-on en tirer ?
La dette mezzanine est une méthode de financement hybride très avantageuse. Et pour cause, elle laisse à la société nouvellement créée ou à la société holding le temps de se développer. Comme elle a recours avant tout à la somme du financement mezzanine, elle est à même de garder leur capital intact.
Autre avantage de la dette mezzanine : elle permet d’accentuer l’effet de levier. En effet, son remboursement est in fine, ce qui permet à l’entreprise de grandir et de se développer avant la date d’échéance de la dette. Elle permet également d’élaborer un montage financier « sur mesure » pour la société. Bref, il représente un mode de financement très flexible.
Elle offre aussi la possibilité de bénéficier d’une plus longue durée d’endettement que celle d’un crédit classique. De plus, elle permet à l’entreprise de profiter d’une plus grande souplesse en ce qui concerne le management de la cible. Cela est d’ailleurs possible grâce à la faible restriction des covenants.
Par ailleurs, cette dette dite « junior » permet à l’entreprise d’avoir davantage de liberté. L’investisseur mezzanine ne dispose effectivement que d’un droit de cogestion limité. De même, il ne siège que temporairement au conseil d’administration.
En plus de combler les lacunes de financement, elle permet également d’améliorer la solvabilité de la société. Qui plus est, elle est en mesure de renforcer la structure du bilan tout en aménageant une rémunération plus souple. De fait, elle permet de soustraire les intérêts des impôts.
Les inconvénients du financement mezzanine
Le financement par dette mezzanine présente néanmoins des risques qu’il ne faut pas négliger au moment du montage financier. En effet, par rapport au financement classique par crédit, il génère des couts plus élevés. D’autant plus qu’il impose une plus grande transparence. En outre, à l’inverse des fonds propres « purs », les fonds qu’il met à la disposition de la société ont une durée limitée.
Le risque existe aussi dans le cas où les résultats escomptés ne seraient pas au rendez-vous. Pour le détenteur de la dette, un risque de non-remboursement est à redouter si la dette senior n’est pas entièrement acquittée à son échéance. Pour les actionnaires, au lieu de l’effet de levier attendu, un effet ciseau est à craindre.
Le remboursement de la dette mezzanine
Le financement mezzanine se rembourse in fine c’est-à-dire une fois que le crédit bancaire est acquitté. AInsi, à la fin de l’opération, deux alternatives s’offrent au mezzaneur :
- La société rembourse son prêt à l’échéance des obligations.
- Il obtient des actions de l’entreprise suivant les conditions définies au moment du montage du financement.
Sachez que le cours des actions acquises par le mezzaneur est fixé au montage de l’opération. Mais, à la fin de l’opération, le choix lui revient quant à la forme de son remboursement.
La dette mezzanine : un outil très différent du crowdlending
Bien que le prêt in fine d’un crowdlending se rapproche de celui d’une dette mezzanine, ces deux modes de financement ne sont pas comparables. Et pour cause, le financement mezzanine propose des échéances (8 à 10 ans in fine) qui dépassent nettement celles demandées dans le cadre d’un crowdlending. D’ailleurs, pour un projet d’acquisition d’entreprise, la mezzanine est l’outil le plus indiqué.
De plus, elle est plus adaptée à une opération de private equity et à un montage financier plus complexe.
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